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昇興集團股份有限公司關于控股股東向其全資子公司協議轉讓部分所持公司股份的提示性公告

作者:小編 人氣: 發布時間:2019-11-10 13:39:59
摘要:證券代碼:002752 證券簡稱:昇興股份 公告編號:2019-062本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示:1.
昇興集團股份有限公司關于控股股東向其全資子公司協議轉讓部分所持公司股份的提示性公告

證券代碼:002752 證券簡稱:昇興股份 公告編號:2019-062

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示:

1.昇興集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“昇興股份”)的控股股東昇興控股有限公司(以下簡稱“昇興控股”)擬通過協議轉讓方式向其全資子公司福州昇洋發展有限公司(以下簡稱“昇洋發展”)轉讓所持昇興股份60,000,000股股份(約占本公司總股本的7.20%)。本次股份轉讓的受讓方昇洋發展是轉讓方昇興控股的全資子公司,雙方存在實際控制關系,昇興股份的控股股東、實際控制人不會因本次股份轉讓而發生變化。

2.依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定,本次股份轉讓沒有觸發昇洋發展的要約收購義務。

3.本次股份轉讓對公司持續經營能力、損益及資產狀況均無重大影響。

4.本次股份轉讓需在深圳證券交易所進行合規性審核并取得確認意見后方能向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓股份的相關過戶手續。

公司于2019年9月26日收到公司控股股東昇興控股的通知,昇興控股于2019年9月26日與其全資子公司昇洋發展簽署了《關于昇興集團股份有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》),昇興控股將其所持有的公司60,000,000股股份(約占本公司總股本的7.20%)轉讓給其全資子公司昇洋發展,現將相關情況公告如下:

一、股份轉讓概述

2019年9月26日,昇興控股與昇洋發展簽署《股份轉讓協議》,昇興控股將其所持有的公司60,000,000股股份(約占本公司總股本的7.20%)轉讓給其全資子公司昇洋發展。本次股份轉讓完成后,昇興控股仍然直接持有公司股份595,398,603股,約占公司股份總數的71.46%;通過昇洋發展間接持有公司股份60,000,000股,約占公司股份總數的7.20%。

根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,本次公司權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務。

二、交易雙方情況簡介

(一)轉讓方情況

1.公司名稱:昇興控股有限公司

2.成立日期:2009年9月17日

3.公司注冊號:1374294

4.法定股本:120萬港元

5.注冊地址:香港九龍大角咀榆樹街1號宏業工業大廈6樓606室

6.主要股東及實際控制人:林永賢、林永龍、林永保

7.昇興控股主要從事貿易及投資業務。截至本公告日,昇興控股持有昇興股份655,398,603股,占昇興股份股份總數的78.66%。

(二)受讓方情況

1.公司名稱:福州昇洋發展有限公司

2.公司類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)

3.統一社會信用代碼:91350105MA33280LXY

4.注冊資本:3,000萬元人民幣

5.股權結構:昇興控股有限公司持有其100%股權

6.法定代表人:鄭銀英

7.成立日期:2019年7月19日

8.住所:福建省福州市馬尾區君竹路83號開發區科技發展中心大樓第四層G451室(自貿試驗區內)

9.經營范圍:自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外;計算機、軟件及輔助設備批發;日用雜貨批發;日用家電批發;其他未列明的預包裝食品批發(不含國境口岸);電氣設備批發;其他通訊設備批發;廣播影視設備批發;生成測試設備的銷售;智能輸配電及控制設備銷售;海洋水質與生態環境監測儀器設備銷售;其他機械設備及電子產品批發;五金產品批發;新能源汽車整車銷售;汽車及配件批發;其他未列明的化工產品銷售(不含危險化學品及易制毒化學品);游艇銷售;建材批發;林區經營木材;林木種子、苗木經營;首飾、工藝品(象牙及其制品除外)及收藏品批發;紡織品、針織品及原料批發;服裝批發;鞋帽批發;果品批發;蔬菜批發;酒、飲料及茶葉批發(不含國境口岸);其他未列明的農牧產品批發;農藥銷售(不含危險化學品及易制毒化學品);農用薄膜批發(不含危險化學品及易制毒化學品);水產品批發;保健食品批發;化妝品及衛生用品批發;先進電力電子裝置銷售;廢棄電器電子產品處理;其他金屬及金屬礦批發;新興金屬功能材料銷售;互聯網零售;網上貿易代理;計算機、軟件及輔助設備零售(僅限分支機構經營);日用雜品零售(僅限分支機構經營);其他日用品零售(僅限分支機構經營);日用家電零售(僅限分支機構經營);其他預包裝食品零售(不含國境口岸)(僅限分支機構經營);自行車等代步設備零售(僅限分支機構經營);家用視聽設備零售(僅限分支機構經營);通信設備零售(僅限分支機構經營);五金零售(僅限分支機構經營);汽車新車零售(僅限分支機構經營);汽車零配件零售(僅限分支機構經營);木質裝飾材料零售(僅限分支機構經營);家具零售(僅限分支機構經營);紡織品及針織品零售(僅限分支機構經營);服裝零售(僅限分支機構經營);鞋帽零售(僅限分支機構經營);箱包零售(僅限分支機構經營);果品、蔬菜零售(僅限分支機構經營);酒、飲料及茶葉零售(不含國境口岸)(僅限分支機構經營);水產品零售(僅限分支機構經營);保健食品零售(僅限分支機構經營);化妝品及衛生用品零售(僅限分支機構經營);其他電子產品零售(僅限分支機構經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

10.昇洋發展自成立至今,未開展任何經營業務。

三、《股份轉讓協議》的主要內容

2019年9月26日,昇興控股與昇洋發展簽署了《股份轉讓協議》,主要內容如下:

(一)協議轉讓當事人

1.轉讓方、甲方、昇興控股:昇興控股有限公司

2.受讓方、乙方、昇洋發展:福州昇洋發展有限公司

(二)標的股份情況

甲方持有的昇興集團股份(股票簡稱:昇興股份,股票代碼:002752)60,000,000股普通股股份,標的股份占昇興股份之股份總數的7.2%,且均為無限售條件流通股股份。甲方合法擁有標的股份,具有完全的所有權和處分權。該股份未被人民法院凍結、拍賣,沒有設置任何抵押、質押、擔保、優先權或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。

(三)轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1.甲方同意采取協議轉讓方式將其所持有的昇興股份60,000,000股普通股股份及其所對應的所有股東權利和權益(包括與昇興股份有關的所有權、利潤分配權、表決權等法律法規、監管部門文件和昇興股份章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益)轉讓給乙方,乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。

2.甲方同意將前述股權以每股轉讓價格5.10元轉讓給乙方,股份轉讓總價款為人民幣306,000,000元。

3.乙方應于標的股份過戶至乙方名下之后3個月內向甲方支付首期價款,即將股份轉讓總價款的15%支付至甲方指定的收款賬戶內,并在支付首期價款后每12個月支付總價款的20%直至支付完成。

4.甲乙雙方依法各自承擔因本次標的股份轉讓、過戶所產生的費用以及印花稅、所得稅等稅負。如法律法規規定乙方有代扣代繳甲方涉及的企業所得稅之義務的,乙方應當依法代扣代繳,甲方應當給予一切必要的配合和協助。

5.乙方受讓甲方所持有的股權后,自標的股份過戶登記至乙方名下之日起,乙方即按法律法規及昇興股份章程規定享有相應的股東權利和承擔相應的股東義務。

(四)標的股份的過戶

1.在本協議生效之日起10個工作日內,甲方應當配合乙方共同向深圳證券交易所申請辦理關于標的股份轉讓的合規性確認的相關手續。

2.在本次股份轉讓取得深圳證券交易所出具的合規性確認意見書之日起10個工作日內,甲方與乙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的過戶登記手續,甲方應將標的股份過戶至乙方名下。

3.自本協議簽訂之日起至甲方將標的股份過戶至乙方名下之日止為過渡期。在過渡期內,標的股份由甲方管理,甲方不得就標的股份設置任何質押、抵押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益及其他任何形式的優先安排。

(五)協議的生效

本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起成立并生效。

四、本次股份轉讓對公司的影響

本次股份轉讓的受讓方昇洋發展系轉讓方昇興控股的全資子公司,雙方存在實際控制關系。昇興控股進行本次股份轉讓的目的在于優化持股結構,增強其全資子公司昇洋發展的實力,支持其全資子公司昇洋發展的經營。本次股份轉讓后,昇興控股仍然是公司的控股股東,本次股份轉讓不會導致公司實際控制人發生變化。本次股份轉讓對昇興股份的持續經營能力、損益及資產狀況均無重大影響,也不存在損害公司及其他股東利益的情形。

五、股份鎖定承諾及履行情況

1、股份限售的承諾

自昇興集團股份有限公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個月內,本公司不轉讓或委托他人管理本公司在昇興股份首次公開發行股票前所持有的昇興股份的股份,也不由昇興股份回購該部分股份。昇興股份上市后6個月內如昇興股份股票連續20個交易日的收盤價(如果因昇興股份派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整,下同)均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,本公司在昇興股份首次公開發行股票前所持有的昇興股份的鎖定期限自動延長至少6個月。

2、關于公司首次公開發行前股份的持股意向及減持意向的承諾

昇興控股出具了《關于在昇興集團股份有限公司首次公開發行股票前所持有股份的持股意向和減持意向聲明》,聲明并承諾如下:

1)昇興控股作為昇興股份的控股股東,將按照中國法律、法規、規章及監管要求持有昇興股份的股份,并將嚴格履行昇興股份首次公開發行股票招股說明書中披露的關于昇興控股所持昇興股份股票鎖定承諾。

2)減持的方式

(1)昇興控股減持所持有的昇興股份應符合相關法律、法規、規章的規定,包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。

(2)昇興控股在減持所持有的昇興股份前,應提前三個交易日予以公告,并在6個月內完成,并按照深圳證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。

(3)在鎖定期滿后的6個月內,昇興控股減持所持有的昇興股份數量不超過昇興股份首次公開發行后股份總數的5%(如果昇興股份在首次公開發行股票后有實施送股、轉增股本或增發股份的,上述股份總數以送股、轉增股本或增發股份后的股本數量計算,下同);在鎖定期滿后的12個月內,昇興控股減持所持有的昇興股份數量不超過昇興股份首次公開發行后股份總數的10%。

(4)昇興控股減持所持有的昇興股份的價格將綜合考慮當時的二級市場股票交易價格、市場走勢等因素進行確定,并應符合相關法律、法規、規章的規定。昇興控股在昇興股份首次公開發行前所持有的昇興股份在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格(如果因昇興股份派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,按照證券監管部門、深圳證券交易所相關規則做相應調整)不低于昇興股份首次公開發行股票的發行價格。

昇興控股將嚴格履行上述承諾事項,同時提出未能履行承諾的約束措施如下:

1)如果昇興控股未履行上述承諾事項,昇興控股將在昇興股份的股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向昇興股份的股東和社會公眾投資者道歉。

2)如果因昇興控股未履行前述相關承諾事項,昇興控股持有的昇興股份在6個月內不得減持。

3)如果因昇興控股未履行前述相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,昇興控股將依法賠償投資者損失。

3、解除股份限售的承諾

基于對昇興股份未來發展前景的信心,同時為了促進公司的長期、穩定的發展,維護廣大投資者利益,穩定公司股價,昇興控股自愿承諾:自本次解除限售股份上市流通之日起的6個月內 (即 2019 年 6 月1日起至 2019年11 月30日止),不對外減持所持有的昇興股份的股份(不包含存在控制關系或者均受同一實際控制人控制的各方之間轉讓的情形),包括承諾期間該部分股份因資本公積轉增、派送股票紅利、配股、增發等新增的股份。

截至本公告日,昇興控股嚴格遵守了上述承諾,未出現違反上述承諾的情況。本次擬協議轉讓的對象為昇興控股控制的全資子公司昇洋發展。

六、其他說明

1.昇興控股本次通過協議轉讓方式向其全資子公司昇洋發展轉讓股份未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定,也不存在昇興控股因本次股份轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。

2.本次協議轉讓完成后,昇興控股與昇洋發展承諾其股份變動將嚴格遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定。

3.本次股份轉讓需在深圳證券交易所進行合規性審核并取得確認意見后方能向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓股份的相關過戶手續。公司將持續關注相關事項的進展,及時披露進展情況,并督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資,注意風險。

六、備查文件

1.昇興控股與昇洋發展簽署的《關于昇興集團股份有限公司之股份轉讓協議》;

2.《簡式權益變動報告書(一)》;

3.《簡式權益變動報告書(二)》。

特此公告。

昇興集團股份有限公司董事會

2019年9月27日

責任編輯:小編
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