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蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于收購海口瑪麗醫院有限公司51%股權的公告

作者:小編 人氣: 發布時間:2019-11-10 13:40:04
摘要:證券代碼:603990 證券簡稱:麥迪科技 公告編號:2019-067蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于收購海口瑪麗醫院有限公司51%股權的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于收購海口瑪麗醫院有限公司51%股權的公告

證券代碼:603990 證券簡稱:麥迪科技 公告編號:2019-067

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

關于收購海口瑪麗醫院有限公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易簡要內容:蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“麥迪科技”)擬以現金人民幣3,886.2萬元收購海口瑪麗醫院有限公司(以下簡稱“瑪麗醫院”或“標的公司”)51%的股權。本次收購完成后,瑪麗醫院將成為公司的控股子公司。

●本次交易不構成關聯交易。

●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●本次交易實施不存在重大法律障礙。

●本次交易屬于董事會審批權限范圍,無需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

(一)交易基本情況

公司為了拓寬醫療行業市場,延伸公司產業鏈布局,更好地發揮產業協同效應,增強公司可持續發展能力,在立足于主營業務的同時,開展對有潛在價值醫療服務機構的收購,2019年1月28日,公司與瑪麗醫院的控股股東孫美姣女士簽訂《股份收購意向協議》,公司擬收購孫美姣女士持有的瑪麗醫院50%以上的股份,具體內容詳見公司于2019年1月29日、2019年5月1日及2019年7月27日披露的公告。

經過前期審慎的盡職調查,2019年9月26日,公司與瑪麗醫院的股東簽署了《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司與孫美姣、孫光平、沈明祥關于海口瑪麗醫院有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“股權購買協議”),根據股權購買協議安排,公司擬以現金分別向孫美姣、孫光平收購標的公司49%、2%的股權,以具有證券、期貨業務資格的中聯國際評估咨詢有限公司出具的評估報告中載明的標的公司在評估基準日(2019年4月30日)的評估值為參考依據,經交易各方協商,最終確定收購瑪麗醫院51%股權的交易價格為人民幣3,886.2萬元,資金來源為公司的自有資金。

(二)2019年9月26日,公司召開的第三屆董事會第三次會議,會議以9票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于收購海口瑪麗醫院有限公司51%股權的議案》,同意公司以現金人民幣3,886.2萬元收購瑪麗醫院51%股權。公司獨立董事對本次交易發表了同意的獨立意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次收購事項無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

1、孫美姣女士,身份證號碼4224271954*****029,住所海南省海口市美蘭區,系標的公司的控股股東,持有瑪麗醫院98%的股權。

2、孫光平先生,身份證號碼4290041969*****552,住所海南省海口市美蘭區,系孫美姣女士的弟弟,擔任標的公司院長一職,持有瑪麗醫院2%的股權。

3、沈明祥先生,身份證號碼4224271954*****335,住所海南省海口市美蘭區,系孫美姣女士的配偶。

公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與上述交易對方均不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的

根據公司與瑪麗醫院交易對方簽署的《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司與孫美姣、孫光平、沈明祥關于海口瑪麗醫院有限公司之股權轉讓協議》約定,本次交易標的為瑪麗醫院51%的股權。

本次交易標的產權清晰,孫美姣、孫光平、沈明祥保證本次交易標的不存在質押及其他限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。

(二)瑪麗醫院的基本情況

1、公司名稱:海口瑪麗醫院有限公司;

2、統一社會信用代碼:9146010057306268X7;

3、企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

4、注冊地址: 海南省海口市美蘭區藍天路西5-1號華江大廈1-3樓;

5、法人代表: 陳治才;

6、注冊資本:人民幣叁仟柒佰萬圓整

7、經營期限:2011年05月04日至2041年05月04日

8、經營范圍:預防保健科、內科、外科、婦產科、兒科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、醫學美容科、急診醫學科、康復醫學科、醫學檢驗科、醫學影像科、中醫科、中西醫結合科。(一般經營項目資助經營,許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

9、截止本公告日瑪麗醫院的股東和股權結構如下:

(三)瑪麗醫院的業務和財務情況

1、業務簡介

瑪麗醫院成立于2011年,是一家現代化民營專科醫院,技術力量主要體現在生殖醫學科、婦科和男科三大領域,根據海南省衛生和計劃生育委員會關于同意海口瑪麗醫院醫學生殖中心“人類輔助生殖技術”試運行的批復(瓊衛審函【2015】4號)的相關內容:海口瑪麗醫院生殖醫學科于2015年3月27日獲得夫精人工受精(AIH)技術、體外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞內單精子顯微注射技術(ICSI)的試運行資質;并在2016年4月28日經省衛生計生委核準(瓊衛審函【2016】20號),準予正式運行開展人類輔助生殖技術:夫精人工受精(AIH)技術、體外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞內單精子顯微注射技術(ICSI)。

2、主要財務情況

經具有證券、期貨相關業務資格的中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計出具瑪麗醫院的標準無保留意見《審計報告》(中匯會審[2019]4125號),瑪麗醫院一年一期經審計的相關財務數據如下:

單位:人民幣萬元

四、交易標的的盡調與評估情況

(一)標的公司的盡調情況

公司聘請具有證券、期貨業務資格的中匯會計師事務所對標的公司的財務情況進行了財務審計,聘請北京市天元律師事務所上海分所對標的公司進行了法律盡職調查。經調查,標的公司不存在重大的經營性風險,相關資產不存在重大爭議、訴訟、仲裁事項或者遭受查封凍結等司法措施。

(二)標的公司的估值情況

公司聘請了具有證券、期貨業務資格的中聯國際評估咨詢有限公司對瑪麗醫院的股東全部權益價值進行評估,并出具了《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司擬進行股權收購涉及海口瑪麗醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》(中聯國際評字【2019】第VIMPD0529號)。

評估報告采用資產基礎法和收益法對標的公司資產進行了評估,根據綜合分析,中聯國際評估咨詢有限公司認為收益法的評估結果更為合理,主要原因是,標的公司屬于醫療行業,有較為顯著的資質門檻、技術密集性,其價值不僅體現在評估基準日存量有形資產及可辨認無形資產上,更多體現在標的公司所具備的資質資源、技術經驗、市場地位、客戶資源、團隊優勢等方面。在行業政策及市場趨勢支持標的公司市場需求持續增長的大趨勢下,收益法評估從整體資產預期收益出發,結果能較為全面地反映標的公司的整體組合價值。因此,評估報告采用收益法的評估結果作為最終評估結論,即瑪麗醫院在評估基準日2019年4月30日股東全部權益賬面價值為人民幣6,621.61萬元,評估值為人民幣13,067.23萬元,評估增值人民幣6,445.62萬元,增值率為97.34%,考慮到對評估結論產生影響的特別事項后評估值調整為人民幣7,767.23萬元。對評估結論產生影響的特別事項內容如下:

被評估單位于2019年3月31日作出股東會決議,決定將公司注冊資本由人民幣9,000萬元變更成人民幣3,700萬元,并于2019年4月在媒體作出減資事項的公告。于2019年6月5日,被評估單位完成了減資事項的工商變更,注冊資本變更為人民幣3,700萬元。本次評估基準日為2019年4月30日,此時被評估單位雖然已經作出了減資的股東會決議,但受限于通知債務人、公開媒體公告等程序未完成減資的法定程序,因此其此時的注冊資本仍為人民幣9,000萬元,即評估結論對應的注冊資本為人民幣9,000萬元。本次評估中,評估結論中包含了該部分資產的價值。減資后對評估對象的評估值產生影響,調整公式為:減資后的評估值=評估結論-減資金額。調整后的評估值為人民幣7,767.23萬元。

基于上述相關中介機構出具的評估報告及審計報告,并結合市場行情、行業發展前景,交易各方在平等互利原則下協商確定瑪麗醫院51%股權的交易作價為人民幣3,886.2萬元。各交易對方的股權交易價格等于交易總價乘以其對瑪麗醫院的持股比例,具體如下:

本次交易定價與評估結果不存在較大差異,具備合理性。本次交易作價公允、合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及中小股權利益的情況。

本次股權轉讓完成后,瑪麗醫院的股東和股權結構如下:

五、股權購買協議的主要內容

甲方:蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

乙方:孫美姣、孫光平、沈明祥、標的公司

標的股權:指孫美姣持有的瑪麗醫院49%股權,對應出資額人民幣1,813萬元;以及孫光平持有的瑪麗醫院2%股權,對應出資額人民幣74萬元。

以上甲方、乙方單稱“一方”,合稱“各方”。孫美姣、沈明祥、孫光平合稱為“創始人”。

(一)標的股權的轉讓及交割

1. 本次股權轉讓完成日/交割日指標的公司就本次股權轉讓在公司登記管理部門完成變更登記,并取得變更后的營業執照。

2.各方同意,標的公司應自孫美姣、孫光平本協議生效之日起十五(15)個工作日內向標的公司登記管理部門申請股東、董事及法定代表人的變更登記手續,其余各方應盡最大努力配合。

自交割日起,標的股權將被視為麥迪科技合法擁有。除非各方另有約定,于交割日前(不含當日)與標的股權相關的權利和利益由孫美姣和孫光平享有,與標的股權相關的義務、責任亦由孫美姣和孫光平承擔;于交割日及之后與標的股權相關的權利和利益由麥迪科技享有,與標的股權相關的義務、責任亦由麥迪科技承擔。

(二)成交金額及支付方式

公司以支付現金的方式購買孫美姣持有的瑪麗醫院49%的股權和孫光平持有的瑪麗醫院2%的股權,本次交易完成后,公司直接持有瑪麗醫院51%的股權。

本次交易對價人民幣3,886.2萬元按以下方式分兩期支付:

1、第一筆股權轉讓款:截至股權購買協議生效當日,麥迪科技已向孫美姣支付的人民幣3,000萬元的意向金轉為本次股權轉讓款的一部分并在應向孫美姣支付的全部股權轉讓款中予以直接抵扣向孫美姣支付的第一筆股權轉讓款中對應的全部金額。

2、第二筆股權轉讓款:本次股權轉讓在標的公司登記管理部門變更登記手續完成后的二十個工作日內,麥迪科技向孫美姣及孫光平支付股權轉讓款的剩余全部金額,即合計人民幣886.2萬元。具體為,麥迪科技向孫美姣支付人民幣733.8萬元;麥迪科技向孫光平支付即人民幣152.4萬元。

(三)各方陳述、保證

1、甲方的陳述、保證

(1)麥迪科技是合法設立并有效存續的法人。

(2)麥迪科技已獲得簽署本協議的完全授權,并擁有充分履行其在本協議項下的每一項義務所必需的所有權力、授權和批準。

(3)麥迪科技簽署本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令,亦不會與以其作為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。

2、乙方特此共同并分別地陳述和保證

(1)自愿并具有以其自身名義簽署本協議的能力,已就簽署本協議獲得所需的批準和授權,以及擁有履行并承擔本協議項下義務和責任的完全行為能力。

(2)簽署及履行本協議不違反公司章程及相關法律、法規,政府部門的行政命令,或標的公司及/或創始人與任何第三人簽署的合同或協議,或任何對其具有法律約束力的約定。

(3)標的公司及/或創始人各自均未從事過且不會從事可能影響按照本協議條款和條件完成本次股權轉讓的行為。

(4)標的公司已按相關法律規定在有關工商局辦理了登記手續,轉讓方對公司現有注冊資本享有中國法律所賦予的全部股東權益,且對標的公司進行投資所使用的資金均為其各自的合法自有資金。

(5)孫美姣、孫光平持有的公司股權不存在以下情形:(i) 股東權益的托管或類似安排,或 (ii) 優先權、期權、或可轉換證券的相關權益,或 (iii) 司法、行政機關或其他第三方查封、扣押、凍結、強制轉讓,或 (iv) 其他可能影響孫美姣、孫光平持有的公司股權對應的股東權益或可能導致第三人直接或間接取得對公司注冊資本享有的股東權益的情形。

(6)本協議列示的其它陳述和保證。

(四)業績承諾與補償及減值測試、股權回購

1、業績承諾

業績承諾人為孫美姣、沈明祥及孫光平(以下簡稱“創始人”)。

經各方協商一致,業績承諾期間為2019年度、2020年度和2021年度。如本次股權轉讓的交割未能在2019年度完成,則上述業績承諾期間將隨之相應往后延期至下一年度。

創始人承諾,在上述業績承諾期間標的公司預計實現扣除非經常損益后歸屬于瑪麗醫院股東的稅后凈利潤(“承諾凈利潤”)分別不低于如下指標:

標的公司在業績承諾期間每個會計年度結束后確認當年的利潤承諾實現情況(“實際凈利潤”),實際凈利潤應以中國現行有效的企業會計準則為基礎,并經麥迪科技認可的具有證券、期貨相關業務資格的合格審計機構(“合格審計機構”)審核確認。

2、業績承諾補償

(1)補償金額的確定:

各方一致確認,如標的公司業績承諾期間內每個會計年度當期期末累計實際凈利潤未達到當期期末承諾凈利潤的100%,視為標的公司該年度未實現利潤承諾。如出現上述情形的,創始人應進行業績補償,經合格審計機構審核確認的當期期末累積實際凈利潤數與當期期末累積承諾凈利潤數之間的差額將作為具體補償數額確定依據。業績補償金額的確定公式為:

當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×標的股權交易作價-累積已補償金額

上述當期應補償金額少于或等于0時,按0取值。

(2)補償方式

以現金或者麥迪科技認可的經有資質的評估機構評估后確認價值的等價物(以下簡稱“等價物”)方式進行補償。

(3)補償順序及時間安排

如創始人在業績承諾期當年度需向麥迪科技履行補償義務的,應在合格審計機構對公司當期實際凈利潤審核完畢后二十個工作日內向麥迪科技支付相應現金補償款或者交付或/變更登記等價物。

(4)補償的其他安排

創始人按照上述條款約定的補償方式計算出來的承諾期累計應補償金額以以孫美姣及孫光平在本次股權轉讓中所獲的交易對價為限。

(5)本次交易涉及的補償不予退回

創始人于承諾期屆滿前已向麥迪科技履行過業績補償義務的,無論出現何種情況,以補償的不予退回。

3、減值測試及補償方式

在業績承諾期間屆滿時,麥迪科技聘請的合格審計機構將對標的公司的股權進行減值測試并出具《減值測試報告》。

如減值測試的結果為:期末減值額>業績承諾期內創始人累計已補償的金額,創始人則將另行以現金或者等價物補償方式對麥迪科技進行補償。

減值測試應補償的金額=公司期末減值額-業績承諾期間已補償的金額

期末的資產減值額=標的股權的交易價格-期末標的股權的資產評估值(扣除業績承諾期期間內的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響)。

創始人同意,麥迪科技有權自《減值測試報告》正式出具后20個工作日內向麥迪科技支出相應現金補償款或者交付或/變更登記等價物。

創始人對麥迪科技資產減值的補償與業績承諾期累計應支付的業績承諾補償合計金額不超過本次交易總對價。

4、股權回購

標的公司業績承諾期間內任何一個會計年度當期期末累計實際凈利潤未達到當期期末承諾凈利潤的50%(不包含本數),或者于交割日后出現股權購買協議約定的重大不利影響,麥迪科技有權選擇要求創始人履行約定的業績補償責任,或要求標的公司和/或創始人以麥迪科技初始投資額按年單利10%的價格回購麥迪科技所持有的公司股權及麥迪科技有權獲得但尚未收取的分紅之和。標的公司及創始人承諾對前述回購義務承擔連帶保證責任。

(五)協議的生效

1、本次股權轉讓的先決條件

(1)本次股權轉讓已經完成令麥迪科技滿意的商業、財務、法律、業務、人力資源方面的盡職調查;

(2)標的公司在所有重大方面遵守法律法規;

(3)本協議列示的關鍵雇員:盧憲梅、王桂芳、邱利娟等已與標的公司簽訂令麥迪科技滿意的、不低于三(3)年的勞動合同、保密協議及/或競業禁止協議;

(4)自本協議簽署起至交割日為止,標的公司不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項事件;

(5)創始人及標的公司在本協議所作的陳述和保證自作出日至交割日保持合法、真實和有效;

(6)創始人及標的公司不存在違反本協議約定的違約行為從而可能導致本協議目的無法實現;

(7) 標的公司、創始人及麥迪科技就本次股權轉讓已完成必要的內部審批程序。

2、本協議自下列條件均滿足之日起生效:

(1)各方及各方的法定代表人/授權代表簽字,并加蓋公章。

(2)麥迪科技的董事會審議通過。

(3)瑪麗醫院的股東會審議通過。

(六)違約責任

1、本協議任何一方違反、或沒有履行在本協議中的陳述、保證、義務或責任,即構成違約。

2、除本協議另有約定外,任何一方違反本協議,致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失,違約方應就上述任何費用、責任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費)賠償履約方,使其免受損失。違約方向履約方支付的補償金總額應當與該履約方因該違約行為產生的相應損失相同。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、債務重組等情況。

七、本次交易的目的、對公司的影響及存在的風險

(一)本次交易的目的及對公司的影響

公司將生殖健康領域作為重點布局產業,收購瑪麗醫院是公司實踐從專科專病的信息化解決方案向專科專病的服務生態躍升的重要舉措,通過并購進入生殖醫學服務領域,將促進公司健康、穩定的發展,進一步加強公司的綜合實力。

本次收購完成后,瑪麗醫院將成為公司的控股子公司,納入合并報表范圍,并將按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的要求,及時正確履行信息披露義務。本次合并有助于公司提升收入規模,但鑒于本年度合并入報表的時間較短,預計本次交易不會對公司本年度業績產生重大影響。

(二)存在的風險

1、整合風險

本次交易系公司進軍醫療服務行業的重要舉措,盡管公司與標的公司都從事醫療健康方向相關的業務,但從公司經營和資源整合角度,瑪麗醫院需要在經營、制度、財務等方面與公司進行優化整合。如交易完成后的整合實施以及整合效果達不到并購預期,公司將面臨整合風險。

2、行業競爭風險

隨著我國經濟快速發展,尤其為響應我國二胎政策,婦產科、輔助生殖、不孕不育等專科醫院隨著國家政策會逐步增多,雖然醫院在批復、建設、口碑經營方面有較高的壁壘,但瑪麗醫院仍存在一定的市場競爭風險。

3、人才流失風險

人才、設備、技術均為瑪麗醫院經營的重要因素,雖然瑪麗醫院為人才提供了良好的工作環境及具有市場競爭力的薪酬,但不排除人才離職的流失風險。

4、商譽減值風險

本次交易構成非同一控制下企業合并,在公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽,公司需在未來每個會計年度終了進行商譽減值測試,若標的公司在未來出現業績大幅不及預期,則可能會出現一定金額的商譽減值,將直接影響上市公司的當期利潤,對公司業績造成一定程度的影響。

八、備查文件

(一)公司第三屆董事會第三次會議決議;

(二)獨立董事意見;

(三) 股權轉讓協議

(四)審計報告

(五)評估報告

(六)法律盡職調查報告

特此公告。

蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司

董事會

2019年9月27日

責任編輯:小編
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